国军节节败退,潘经纬决定在落跑前将带头罢工的共党分子击毙,然后再炸掉厂子。本善被潘经纬约到办公室,然而刚一进门就被副官用枪指着脑袋。潘经纬将本善带去行刑,刚出大楼就被刘豆(傅迦 饰)带着警察控制,原来本善之前和刘豆谈话,刘豆知道大势已去决定帮助共产党,于是刘豆带人控制住了潘经纬释放了本善。乔中在厂里张贴标语时碰到了神神秘秘的马福(谢园 饰),他尾随马福来到变电室,被马福一棍子敲晕。再醒来时乔中看到了被马福安装好的定时炸弹,变电室被反锁乔中出不去,时间已所剩无几,乔中用身体紧紧抱住炸弹,用自己的生命保护住了机车厂。小荷悲痛不已,拿了本善的枪追上逃跑的马福,在巷道里结束了他的生命。