襄阳城内，刘表(王岗 饰)病重自知时日无多，他让夫人派人去新野找刘备(严屹宽 饰)前来，自己有话要说，夫人却气恨他都快死了还记挂着外人，她吩咐自己的弟弟说由她作主等刘表一断气她就会立自己的儿子刘琮继位接掌荆襄，至于大公子刘琦就让他在江夏待着，改日再收拾。
曹操(张鹰 饰)在博望坡输了一仗，诸葛亮(杨玏 饰)知他报复心重随时都会作出反击，而刘表病重、大权旁落，指望荆州出兵没有可能，新野太小不能久持，诸葛亮建议刘备放弃新野，组织百姓转移襄阳，如若不行再转往江夏，大公主刘琦定会出手相迎。但诸葛亮称新野自然不会白白送给曹操，曹操来犯定要他付出惨痛的代价，博望坡一仗他用的是火攻，此次还是火攻，但在火攻之前要用水好好浸浸他们，说完他又对各位将军进行了战术布署，只等曹操自投罗网了。
赵子龙率兵前行，脑海中回响着临行前诸葛亮的叮嘱，他让子龙切记，此役他们不求全胜，只要令曹军损兵折将，目的便已达到，让他杀至破晓时分便即收兵与关羽(李田野 饰)、张飞(朱来成 饰)二部会合，一同撤往襄阳。
轻衣在子龙的必经之路等着他，她要问清楚心中的疑惑，但赵子龙告诉她他们之间的问题不是几句话可以说清楚的，如今主公带着上万百姓奔往襄阳，后面又有曹军追赶，丝毫耽误不得，他让轻衣等他回来再叙。
行军途中遇到难民生命垂危，赵子龙不顾自己任重道远，毅然把自己的行军散和干粮全数给了他们，柳慎(郭冬冬 饰)责怪，子龙只道自己不能见死不救。
刘备带着百姓迁移，路遇曹军偷袭，幸张飞及时赶到刘备总算有惊无险，但两位夫人及幼子阿斗(刘若谷 饰)不知下落，赵子龙得知两位主母弃了车仗由百姓队伍逃脱，遂让简大人转告主公他就是上天入地也要把主母和幼主平安带回，他挨村挨户地搜索过去，终于在一个村子里找到了被村民保护起来的甘夫人(梁爱琳 饰)，但怀抱阿斗的糜夫人(黄伊娜 饰)仍是下落不明。此时曹军的一支队伍绑了刘军的俘虏凯旋而归路过此村，赵子龙一枪击毙领头将军淳于导(春雷 饰)救下俘虏糜大人，得知糜夫人和阿斗仍被困长坂坡生死未卜，赵子龙快马加鞭赶往长坂坡寻找主母，只是没想到被他救下的糜大人却回到刘备处报告赵子龙投敌了，但刘备对赵子龙信任有加，他相信子龙赶往曹营定有他的原因，他决不可能投敌。赵子龙正面迎上曹操亲点的背剑大将军夏侯恩(陈镜宇 饰)及耿纯(张赫 饰)所率部属，夏侯恩欲拔剑替在博望坡吃了大亏的夏侯惇(黄永刚 饰)报仇，没想到的是他连剑都还没拔出就已被赵子龙一枪穿心。
公孙宝月(贾青 饰)和手下快马加鞭赶到曹、刘大军交战处，两人加入战团助刘军抗击曹军，战事结束兵士感谢公孙宝月的相助之恩，宝月却说不必感谢，只需回去对子龙将军说公孙宝月前来相助即可。没想到一名曹军战士并未死绝，苏醒过来捡起兵器就要从宝月身后袭击，螳螂捕蝉黄雀在后，那战士刀没挥出已然倒下，原来是轻衣及时赶到将他刺杀，公孙宝月听到动静回头，轻衣的剑已经架到了她的脖子上，轻衣误会公孙宝月和赵子龙在一起，她觉得也许赵子龙在乎宝月更多一些，只要宝月在她手上，就不信赵子龙不去找她。她放宝月手下去找赵子龙，称自己在临虚观等他。
赵子龙在一村庄终于找到腿脚受伤的糜夫人，阿斗正在她的怀里哇哇大哭，糜夫人看到赵子龙称将军能找到此处足证这孩子命不该绝，阿斗是刘备唯一的子嗣，糜夫人拜托赵子龙一定要保护好阿斗的性命，为了不拖累赵子龙，糜夫人跳井自杀，赵子龙跪别糜夫人后带着阿斗火速折返。来到长坂坡只见数千曹军乌压压地排成一片欲拦截于他，曹操亲自督战，眼看赵子龙单枪匹马折损他多名大将，曹操惜才心起，嘱手下遇赵子龙者，不得施冷箭，他要生擒赵子龙，以大才用之。